株式会社設立 

取締役会設置の有無とその特徴

旧商法時代は、株式会社は取締役会の設置が義務付けられていたので、少人数で株式会社を設立したくても役員を最低4名以上集める必要がありました。
現在の会社法では、取締役会の設置は原則任意なので、最近の新規に設立した株式会社の多くが取締役会を設置していないのが現状です。

 

取締役会設置会社なのか取締役会非設置会社なのかにより、会社形態が少し異なりますので、それぞれの特徴をまとめました。

 

取締役会設置会社 取締役会非設置会社
取締役の必要人数 取締役は3名以上 取締役は1名以上でOK
監査役の必要人数 監査役は1名以上(会計参与で代替できる場合あり) 監査役は不要(任意で置くことは可能)
株主総会の権限 会社の業務執行は取締役会の決議で決定し、会社法で定められた重要な事項のみ株主総会の決議で決定する 株主総会はほぼ全てのことを決定することができる
代表取締役の選定方法 取締役会の決議で選定 株主総会の決議で選定(定款に記載があれば、取締役の互選で選定可能)
法令上の要件 株式に譲渡制限が付いている会社(譲渡制限会社)、付いていない会社(公開会社)のどちらでも取締役会は設置できる。なお、公開会社は設置が必須 株式に譲渡制限が付いている会社(譲渡制限会社)でなければならない
設立登記申請時の印鑑証明書の要否 代表取締役の印鑑証明書のみ必要 取締役全員の印鑑証明書が必要

 

取締役会設置会社のメリットデメリット

まず、会社設立時に取締役会設置型にするか非設置型にするのかで大きく影響するのが役員の人数の問題です。
取締役会非設置会社であれば、取締役が最低1名いればいいのに対し、取締役会設置会社は監査役も含めて最低4名以上必要です。

 

また、それぞれ取締役3名で会社を設立した後、取締役の1名が辞任する場合、取締役会非設置会社であれば原則そのまま辞任できるのに対し、
取締役会設置会社は取締役3名以上が必須なので、代わりに誰か他に取締役になる人を探してこなければなりません。

 

あと、取締役会設置会社の方が、取締役会もあって監査役もいるのでコーポレートガバナンス(企業統治)がしっかりしていると、取引先や取引金融機関から見られやすい、という考え方もあるようですが、中小零細企業では単に名前だけの役員も多いので取締役会設置会社であるメリットがあるとまではいえないと思います。

 

したがって、取締役会設置型か非設置型かによるメリットデメリットは、実務的には役員の人数の問題が大きく、その他の面ではあまり変わらないというのが実情だと思われます。



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